Предприниматель подписал договор об отчуждении трех товарных знаков до банкротства правообладателя, но так и не получил регистрацию перехода прав. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ в определении от 02.02.2026 № 305-ЭС25-11634 по делу № А40-180253/2024 отменила акты трех инстанций, которые были на стороне приобретателя, и отказала ему в удовлетворении заявления. Разбираю, что именно сказал суд и что из этого следует для сделок с товарными знаками.
Обстоятельства дела
По тексту определения, правообладатель и предприниматель заключили мировое соглашение в Суде по интеллектуальным правам (определение от 23.06.2022), а во исполнение его подписали договор от 27.06.2022 об отчуждении исключительных прав на товарные знаки. Заявление о регистрации предприниматель подал в Роспатент 19.10.2022.
Рассмотрение заявления затянулось: сначала действовал запрет судебного пристава-исполнителя на юридически значимые действия со знаками, его отменили только в мае 2023 года. Тем временем решением Арбитражного суда Смоленской области от 25.04.2023 правообладатель был признан банкротом, введена реализация имущества. Роспатент запросил у приобретателя согласие финансового управляющего, не получил его и уведомлением от 02.07.2024 отказал в регистрации.
Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций сочли отказ незаконным: по их мнению, отчуждение состоялось до банкротства и знаки в конкурсную массу не входят.
Что решил Верховный Суд
В сообщении ВС РФ от 23.01.2026 приведены доводы Роспатента: исключительные права на момент признания первоначального собственника несостоятельным не перешли к заявителю и вошли в конкурсную массу, поэтому распоряжаться ими мог только финансовый управляющий, а мировое соглашение само по себе не свидетельствует о возможности регистрации. В том же сообщении сказано, что коллегия «поддержала доводы Роспатента, отменила вынесенные судебные акты и направила дело на новое рассмотрение».
Резолютивная часть, которая содержится в полном тексте определения (изготовлен 02.02.2026, резолютивная часть объявлена 20.01.2026), отличается от формулировки сообщения: судебные акты отменены, в удовлетворении заявления предпринимателя отказано. Дело на новое рассмотрение не направлялось. Ниже опираюсь на текст определения.
Ключевые выводы коллегии:
- момент перехода исключительного права на товарный знак по договору — это момент государственной регистрации (п. 2 ст. 8.1, п. 4 ст. 1234, п. 2 ст. 1490 ГК РФ); суд также сослался на п. 37 постановления Пленума ВС РФ от 23.04.2019 № 10;
- при отсутствии регистрации переход права считается несостоявшимся (п. 6 ст. 1232 ГК РФ);
- поскольку на дату введения реализации имущества переход не был зарегистрирован, знаки вошли в конкурсную массу (п. 1 ст. 213.25 Закона о банкротстве), а регистрация перехода возможна только по заявлению финансового управляющего (п. 7 ст. 213.25);
- утвержденное судом мировое соглашение порождает обязательство между сторонами, но не является основанием перехода права, и не освобождает Роспатент от проверки условий регистрации.
Почему одного договора недостаточно
Статья 1232 ГК РФ требует государственной регистрации отчуждения исключительного права на средство индивидуализации, правовая охрана которого сама подлежит регистрации. Товарный знак относится именно к таким объектам. На мой взгляд, практический смысл дела в том, что подписанный договор без регистрации перехода не защищает приобретателя от банкротства продавца: в этом споре правообладатель был признан банкротом примерно через десять месяцев после подписания договора, пока заявление о регистрации еще рассматривалось.
Дату договора суд не счел решающей. Значение имело то, что к 25.04.2023 запись в реестре еще не была внесена.
Что, на мой взгляд, стоит учитывать в сделках
Дальше — мои практические выводы из этого дела, а не правила, сформулированные судом.
Первое — сроки. Чем дольше пакет лежит без подачи или без регистрации, тем дольше покупатель несет риск изменения статуса продавца. Имеет смысл сразу готовить полный комплект документов на регистрацию и отслеживать запросы Роспатента.
Второе — статус продавца. Если продавец — гражданин или ИП с признаками финансовых проблем, я бы проверял сведения о банкротстве до подписания и повторно перед регистрацией. В рассмотренном деле после признания правообладателя банкротом без заявления финансового управляющего регистрация, по выводу суда, была юридически невозможна.
Третье — обременения. В этом деле регистрацию сначала задержал запрет пристава. На мой взгляд, такие ограничения стоит выявлять до расчетов по сделке.
Четвертое — мировое соглашение. Оно не заменяет регистрацию: по позиции коллегии, оно создает обязательство между сторонами, а переход права наступает только с внесением записи в реестр.
Что сделать сейчас
- Проверить, по каким приобретенным знакам переход уже зарегистрирован, а по каким — только подписан договор.
- По незавершенным сделкам сверить три даты: договор, подача заявления, возможная процедура банкротства продавца.
- Если продавец признан банкротом, исходить из того, что регистрация потребует заявления финансового управляющего.
- Не полагаться на мировое соглашение как на замену государственной регистрации.
Источники
- Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 02.02.2026 № 305-ЭС25-11634 по делу № А40-180253/2024 (резолютивная часть объявлена 20.01.2026). Карточка дела: https://kad.arbitr.ru/Card?number=А40-180253/2024 ; текст определения: https://legalacts.ru/sud/opredelenie-sudebnoi-kollegii-po-ekonomicheskim-sporam-verkhovnogo-suda-rossiiskoi-federatsii-ot-02022026-n-305-es25-11634-po-delu-n-a40-1802532024/
- Верховный Суд РФ. «ВС России рассмотрел спор о регистрации перехода прав на товарные знаки при банкротстве», 23.01.2026: https://vsrf.ru/press_center/news/35366/
- Гражданский кодекс РФ (часть четвертая), ст. 1232, 1234, 1490; часть четвертая введена в действие с 01.01.2008: http://pravo.gov.ru/proxy/ips/?docbody=&nd=102110716
Автор: Горбачев Юрий Александрович, генеральный директор ООО «ЛИРЕЙТ». ООО «ЛИРЕЙТ» оказывает услуги в сфере интеллектуальной собственности.
